Представление интересов члена общества с ограниченной ответственностью в Арбитражном суде

Участник ООО «Гудфуд» Радченко Сергей Владимирович обратился в МКА «Князев и партнеры» к юристу Зиннятуллину Зиннуру Рушановичу для представления интересов в суде.

Радченко С.В. является одним из участников ООО «Гудфуд», размер его доли в уставном капитале составляет 50%. 28 января 2013 года между ООО «Гудфуд» (арендодатель) и ООО «Инвесткорп» (арендатор) заключен договор аренды нежилого здания. Договор заключен сроком на десять лет, ежемесячная арендная плата согласована в размере 390 000 руб.

От имени и в интересах своего доверителя, Зиннятуллин З.Р. подал в Арбитражный суд Московской области иск к ООО «Гудфуд» и ООО «Инвесткорп» о признании договора аренды нежилого здания от 28.01.2013, заключенного ответчиками, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

В судебном заседании Зиннятуллин Зиннур Рушанович требования поддержал, уточнив основания для признания сделки недействительной – отсутствие решения общего собрания участников ООО «Гудфуд» об одобрении крупной сделки, сделки в отношении единственного актива Общества. Пояснил, что исполнение договора аренды влечет прекращение производственной деятельности ООО «Гудфуд» (деятельность ресторанов и кафе); сделка заключена на невыгодных для ООО «Гудфуд» условиях, в связи с занижением размера арендной платы. На вопрос суда пояснил, что последствием признания спорной сделки недействительной является возврат нежилого здания обществу «Гудфуд».

Представитель ответчиков иск оспорила, считала, что спорная сделка совершена в пределах компетенции руководителя ООО «Гудфуд», согласования общего собрания участников общества не требует.

В обоснование иска Зиннятуллин З.Р. сослался на то, что договор аренды от 28.01.2013 являются для ООО «Гудфуд» крупной сделкой, поскольку арендованное имущество на момент заключения сделки является единственным активом общества; в результате совершения оспариваемой сделки хозяйственная деятельность общества фактически прекращена.

Кроме этого, ссылаясь на отчет №10/08/13 ООО «МарксЭксперт» по определению ежемесячного размера арендной платы недвижимого имущества, истец указал, что оспариваемый договор является для общества убыточным, поскольку имущество сдается обществом в аренду по заниженной цене, в то время как общество никакой иной хозяйственной деятельности, кроме как деятельности ресторанов и кафе, не ведет.

Доводы ответчиков о заключении спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Гудфуд» Зиннятуллин З.Р. опроверг.

По смыслу закона под сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, следует понимать сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Гудфуд» является деятельность ресторанов и кафе. Дополнительный вид экономической деятельности – деятельность баров.

Зиннур Рушанович обратил внимание суда на то, что ООО «Гудфуд» имеет единственное здание, в котором полностью осуществляет свою уставную деятельность (деятельность ресторанов, кафе), в связи с чем, передача указанного здания в аренду, тем более на длительный срок не может быть признана сделкой, осуществленной в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Гудфуд». В результате заключения спорного договора аренды продолжение указанной деятельности становится невозможным.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу о том, для ООО «Гудфуд» договор аренды нежилого здания от 29.01.2013, предусматривающего передачу единственного актива, является крупной сделкой, к порядку заключения которой применяются положения статьи 46 Закона № 14-ФЗ об одобрении сделки общим собранием участников Общества. Общим собранием участников общества решение о совершении крупной сделки не принималось, данное обстоятельство ООО «Гудфуд» не оспаривается. Доказательств того, что сделка впоследствии была одобрена общим собранием участников, ответчиками также не представлено.

Реализация участником Общества права на оспаривание сделки, совершенной с нарушением требований статьи 46 Закона № 14-ФЗ, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В обоснование убыточности сделки для ООО «Гудфуд» представитель истца – юрист МКА «Князев и партнеры» Зиннятуллин З.Р. представил отчет № 10/08/13 об оценке обоснованной арендной платы за пользование нежилым зданием. Согласно отчету размер арендной платы за пользование 1 кв.м. здания составляет 1 110 руб. в месяц.

Ответчикам не удалось доказать то, что сведения о размере арендной платы, указанные в данном отчете, не соответствуют действительности.

Суд разрешил дело в пользу истца, полностью удовлетворив исковые требования, постановив:

- признать недействительным договор от 28.01.2013 аренды нежилого здания заключенный между ООО «Гудфуд» и ООО «Инвесткорп»;

- в порядке применения последствий недействительности сделки обязать ООО «Инвесткорп» возвратить ООО «Гудфуд» нежилое здание;

- взыскать с ООО «Гудфуд» возмещение расходов по уплате государственной пошлины.