«ГАЗПРОМ НЕФТЬ» не пустили на собрание

«ГАЗПРОМ НЕФТЬ» не пустили на собрание 21.06.06 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Московский НП3», которое стало очередной ступенью в развитии конфликта акционеров предприятия. В силу не ясных до конца обстоятельств собрание проходило в неполном составе, а именно: без участия представителей основного миноритарного акционера-завода компании «Газпром нефть». Как говорится в информационном сообщении «Московского НП3», по итогам собрания акционеров было принято решение избрать совет директоров в составе 9 человек и ревизионную комиссию в составе 5 человек, а также утвердить аудитора компании, годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), распределение прибыли, размер и форму выплаты дивидендов по результатам 2005 г. финансового года. Размер дивидендов по привилегированным акциям составил 2,266 млн. руб. из расчета 1,15 руб. на акцию, что на 19% меньше выплат, произведенных по итогам 2004 г. Дивиденды по обыкновенным именным акциям МНП3 по результатам финансовой деятельности в 2005 г. решено не выплачивать. Долго ли это решение будет оставаться в силе, пока до конца не ясно, - ведь на собрание не был допущен представитель ОАО «Газпром нефть». Комментируя ситуацию, источник в «Газпром нефти» сообщил «МоТоРу»: «Наших представителей не пустили на собрание, сославшись на то, что неправильно оформлена доверенность. Хотя на самом деле документ был оформлен в стандартной форме. По нашему мнению, собрание прошло с нарушением закона «06 акционерных обществах», и сейчас руководство компании рассматривает возможность соответствующего обращения в суд». Напомним, что по итогам 2004 г. дивиденды по привилегированным акциям были назначены в размере 1,42 руб. на одну акцию, что в 27 раз меньше, чем по итогам 2003 г. В результате осенью 2005 г. «Татнефть» и «Сибнефть» инициировали судебное разбирательство и добились признания судом незаконности решения собрания акционеров завода от 03.06.05 г. о выплате дивидендов по «префам». В следствии этого решения, привилегированные акции могли стать голосующими, а компании «Татнефть» и «Сибнефть» - получить контроль над заводом. Однако по иску МНГК апелляционная судебная инстанция отменила это решение суда и оставила факт выплаты дивидендов в силе. Наша справка Московский НПЗ является одним из крупнейших заводов России. Мощность предприятия по первичной переработке составляет 12,15 млн. т. В 2005 г. на заводе было переработано 9,34 млн. т нефти. Выпущено 2 млн. т автомобильного бензина. Уставный капитал МНПЗ составляет 78833,2 тыс. руб. Компания эмитировала 5912490 обыкновенных и 1970830 привилегированных акций номиналом 10 руб. Как считает аналитик ФК «Уралсиб» Алексей Кормщиков, очевидно, представители МНГК не захотели в 2006 г. повторения прошлогодней истории, когда под угрозой оказалось доминирующее положение компании, и решили попросту не пускать «Газпром нефть» на собрание. Ведь представители «Газпром нефти» твердо стоят на позиции того, что МНП3 является убыточным предприятием, а значит нельзя вести речь о выплате дивидендов. Кроме того, блокировка решения о выплате дивидендов полностью вписывается в их стратегию получения контроля над предприятием». Новый состав Совета директоров ОАО «Московский НП3» 1. Вербицкий С.Э. 2. Гранин В.И. 3. Игнатов В.Н. 4. Иванченко O.И. 5. Меликян А.П. 6. Нетвсанов С.Д. 7. Николаев А.Н. 8. Поволоцкий А.И. 9. Уткин В.И. Начальник аналитического управления ИК «Велес Капитал» Михаил 3ак полагает, что есть вероятность, что начисленные за 2005 г. дивиденды по «префам» не соответствуют уставу компании, иначе не ясны мотивы, по которым «Газпром нефть» не была допущена на собрание. Очевидно, что техническая неурядица с неправильно оформленной доверенностью - это лишь видимое прикрытие истинных мотивов такого шага. По мнению Михаила 3ака, «конфликт продолжает набирать обороты, и в скором времени может последовать внеочередное собрание, которое соберет уже «Газпром нефть». Аналитик ИФК «Солид» Денис Борисов несколько иначе смотрит на проблему и считает, что о причинах отсутствия представителей «Газпрома» на собрании акционеров МНП3 можно только догадываться. Не исключено, что интерпретация представителями «Газпром нефти» данного события с точки зрения «недружественного поведения со стороны мажоритарного акционера (т. е. МНГК)» является не более чем попыткой списать собственные технические просчеты в оформлении необходимых документов для участия в собрании. Куда более интересно, по мнению Борисова, дальнейшее развитие ситуации с признанием аффилированности или неаффилированности Richard Enterprises $.A. и Gregory Trading $.A. с компанией «Сибнефть» (ныне «Газпром нефть»). Напомним, что на сегодня акционерами МНП3 являются ОАО «Московская нефтегазовая компания» (51% обыкновенных акций, 38,4% уставного капитала), компании Phenix Assets Management Ltd. (аффилированной с нефтяной компанией «Татнефть», 7,79% голосующих акций, или 5,84% от общего количества акций завода), а также Richard Enterprises $.A. и Gregory Trading $.A. (владеющие в сумме 38,5% акций МНП3), которые, как заявлялось ранее, являются аффилированными структурами «Сибнефти». Однако МНГК в суде Омской области пытается оспорить законность покупки оффшорами «Сибнефти» акций МНП3, утверждая, что они были приобретены без разрешения федерального антимонопольного ведомства. Согласно российскому законодательству при совершении сделки купли-продажи более 20°/о акций предприятия необходимо получение разрешения Федеральной антимонопольной службы (ФАС). Но в 2001 г., в ходе покупки в совокупности 35% акций МНП3 компаниями Richard Enterprises $.A. и Gregory Тгас1iл $. А. это сделано не было. Теперь МНГК намерена в суде доказать аффилированность оффшоров с компанией «Сибнефть» и требовать расторжения сделки. Ранее факт связи оффшоров с «Сибнефтью» был зафиксирован в материалах Московского Управления ФАС, собранных в рамках разбирательства по делу компании «Экспорттрейдинг», и это обстоятельство МНГК намерена использовать в суде. Как считает Денис Борисов, если эти структуры будут признаны аффилированными с бывшей компанией Романа Абрамовича, это реально может поставить под сомнение законность приобретения ими доли в МНП3. При этом следует отметить, что с инициативой о признании сделки по приобретению акций МНП3 недействительной может выступить лишь сам ФАС. То есть нельзя исключать того, что «Сибнефть» не будет настаивать на том, что Richard Enterprises S. А. и Gregory Trading S. А являются не связанными между собой структурами, а одобрение ФАС на, сделку будет получено постфактум. По мнению Борисова, «формально тот факт, что акции МНП3 не принадлежат «Сибнефти» напрямую, безусловно, повышает риск возможной потери «Газпром нефтью» доли в МНП3». Однако, в ходе судебного разбирательства в Омске, дело оффшоров получило совершенно неожиданный оборот. Как сообщил «МоТоРу» источник, близкий к МНГК, «на предварительных слушаниях при обсуждении позиций сторон Richard Enter prizes $.A. и Gregory Trading $.A.предоставили суду документы, что, согласно российскому законодательству, они никогда не являлись и не являются аффилированными структурами «Сибнефти». Как отмечают юристы, схемы владения и управления оффшорами таковы, что с точки зрения российского законодательства они действительно могут не являться аффилироваными структурами, при этом по западным законам ситуация является абсолютно обратной. Как сообщил источник, близкий к процессу, рассмотрение дела в Омском судё перенесено до изучения дополнительных обстоятельств. Руслан Конорев, юрист (консультант) «Департамента готового бизнеса» при Московской Коллегии Адвокатов «Князев и партнеры»: Перспективы МНПЗ до конца не ясны. Уже состоялось несколько судебных заседаний, соответственно, было принято несколько судебных решений, причем суд кассационной инстанции отменил решение арбитражного суда первой инстанции. В данный момент дело находится в Высшем арбитражном суде. Пока нет решения суда, было бы некорректно комментировать ситуацию с юридической точки зрения. Ограничимся тем, что это большой бизнес. А где большой бизнес, там большая политика. На сегодня ситуация вокруг МНПЗ развивается по двум направлениям. Прежде всего, в зале судебного заседания и в кабинетах наших органов власти, что показала недавняя встреча мэра Москвы Ю.Лужкова, который представляет правительство Москвы в НГК, являющейся мажоритарным акционером МНПЗ, с главой «Газпрома» А.Миллером, который представляет интересы «Газпром нефти», к которой перешли активы «Сибнефти». Таким образом, мы имеем судебный конфликт плюс конфликт между федеральными и муниципальными властями. Конфликт затяжной - ему более четырех лет. Вначале была применена стандартная схема завладения предприятием через выставление ему налоговых претензий (в свое время на заводе была использована байконурская схема для минимизации налогов). МНПЗ были предъявлены претензии на сумму порядка $135 млн. Это стандартная практика: когда к предприятию есть интерес, им начинают интересоваться определенные службы. Эта атака была отбита, претензии минимизированы, завод продолжил работу. Насколько я понимаю, сегодня положение МНПЗ выглядит достаточно сложно. В конфликте с одной стороны выступают «Газпром нефть» с «Татнефтью» и аффилированными компаниями, с другой -«Sibir Energy» с правительством Москвы. Для столицы МНПЗ является стратегическим ресурсом. По разным данным, от 40% до 60% поставок моторного топлива на московский рынок обеспечивает именно МНПЗ. И это - единственный завод из ведущих НПЗ России, который не входит ни в одну вертикально-интегрированную структуру. Им владеет именно муниципальная власть, что весьма не типично. Кроме всего прочего, МНПЗ - это еще и политический ресурс. Вообще, все, что касается Москвы, ее безопасности (в том числе и энергетической), интересно в первую очередь самим столичным властям. Потеря контроля над заводом в уже начавшейся предвыборной гонке может достаточно сильно ослабить позиции Москвы. Тем более что у «Газпрома» есть интересы к покупке целых пакетов стратегических предприятий, таких как «Мосэнерго» и МНПЗ. Если вспомнить, что «Газпром» является монопольным поставщиком газа в столицу, то понятно, что в этом конфликте, помимо чисто экономического интереса, присутствуют и политические интересы. Такого рода активы владельцы никогда просто так отдавать не хотят. Власти Москвы пытаются урегулировать этот вопрос мирным путем. Нужно дождаться решения Высшего арбитражного суда. Правда, процесс, скорее всего, затянется. И все же я думаю, что эта ситуация должна разрешиться до конца нынешнего года. Политическая ситуация имеет определенную динамику, которая будет «увязана» с этим процессом. Интересы федеральных властей (в лице «Газпрома») реально выражены во всех отраслях, и они подкреплены серьезным административным ресурсом. Все это, с моей точки зрения, позволяет предположить, что ситуация должна разрешиться в пользу федеральных властей, т. е. в данном случае, «Газпрома» и аффилированных с ним структур. Завод, полагаю, все равно рано или поздно будет продан. И чем скорее это произойдет, тем лучше, потому что конфликтная ситуация на предприятии только вредит производству. В то же время нельзя исключать, что такое положение дел поддерживается сознательно, ведь в результате капитализация предприятия понижается. А мы прекрасно знаем, что перед покупкой актива потенциальный покупатель может попытаться довести его до кризисного (предбанкротного) состояния, чтобы затем купить с минимальными затратами. Возможно, применительно к МНПЗ отрабатывается такая же схема. Можно прогнозировать, что МНПЗ либо в нынешнем году, либо в 1 квартале 2007 г. будет продан (или передан под контроль) «Газпрому». За это, соответственно, московское правительство получит определенный бонус-повышение налогооблагаемой базы, улучшение экологических норм по МНПЗ или увеличение социальной нагрузки на предприятие, ведь на каких-то таких условиях они должны договориться. Насколько благотворно это скажется на дальнейшей судьбе завода, сказать сложно. В любом случае, чем быстрее закончится конфликт, тем быстрее предприятие войдет в нормальное рабочее русло. Нынешнее состояние не может продолжаться вечно. Сторонам придется договариваться, несмотря на то, что сегодня они стоят на диаметрально противоположных позициях. Условно говоря, кто-то должен сделать предложение, от которого другая сторона не сможет отказаться. Сергей Сергиенко, бизнес-директор Аудиторско-консультационной группы «Развитие бизнес-систем» (РБС): Конфликт вокруг МНПЗ имеет давнюю историю. В нем участвовали «Сибнефть», «Татнефть»; московское правительство. Понятно, что борьба шла за московский топливный рынок. Возможно, «Газпром» и не вмешивался бы в этот конфликт, но он получил этот актив вместе с покупкой «Сибнефти». И актив, который «завязан» на московский топливный рынок, ему интересен. Этот актив, в отличие от ряда других, нужно рассматривать с двух сторон. Первая - это финансово-экономическая. Вторая заключается в том, что МНПЗ - это крайне важный рычаг воздействия на социально-политическую обстановку в столице. С помощью этого рычага в таком крупнейшем мегаполисе, как Москва, можно производить на людей либо негативное, либо позитивное впечатление. Естественно, получив такой актив, «Газпром» хочет решить все связанные с ним проблемы. Понятно, что в отличие от «Сибнефти», которая не смогла одержать победу в конфликте вокруг МНПЗ, на рынок пришел тяжеловес. Административный ресурс, который стоит за «Газпромом», значительно мощнее всех остальных. И ситуация сразу начинает выглядеть по-другому. Мое мнение, что Москва все-таки этот актив отдаст, потому что газпромовский ресурс преодолеет ресурс правительства столицы. Но пройдет некоторое время, в течение которого за этот актив будут выторгованы некие преференции, достигнуты договоренности, не обязательно касающиеся именно этого актива, в которых цена - не главная составляющая. Я полагаю, что ситуация будет развиваться таким образом, и в итоге актив будет продан. Но сторонам нужно некоторое время на переговоры, поиски консенсуса и, конечно, сохранение «лица».