Читайте сегодня в газете "Ведомости"

 Читайте сегодня в газете "Ведомости" статью Михаила Малыхина "Даешь советы!" с юридическим комментарием адвоката МКА "Князев и партнеры" Максима Столярова. Хотя первый отвечающий западным стандартам совет директоров в российской компании появился 12 лет назад, институт советов в отечественном бизнесе по-прежнему только складывается Каждая из сотни крупнейших российских компаний (по версии РА «Эксперт») сегодня декларирует наличие советов директоров. Но в 42 компаниях из топ-100 совет фактически является правлением и лишь в 31 компании соответствует международным нормам — таковы результаты анализа открытых источников, проведенного в апреле Ассоциацией независимых директоров России (АНД) по просьбе «Ведомостей». Куратор исследования Елена Абрамова отмечает, что при анализе учитывались доля в советах внешних (не менее 75% от числа членов) и независимых директоров (не менее двух человек), наличие профильных комитетов, фактическая роль советов в управлении компанией (см. таблицу). «Согласно федеральному закону “Об акционерных обществах” (статья 64) руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров или наблюдательный совет. Но если акционеров менее 50, совет директоров (наблюдательный совет) может не создаваться (его функции осуществляет общее собрание акционеров), — комментирует Максим Столяров, адвокат юридической компании “Князев и партнеры”. — Для закрытых акционерных обществ совет факультативен, для открытых — обязателен». Просоответствовали «Цифры лишь в первом приближении позволяют судить о состоянии дел в сфере корпоративного управления. Реальная оценка требует детального рассмотрения ситуации в каждой компании», — отмечает Александр Филатов, исполнительный директор АНД. Так, 20 июля 2007 г. фонд Mint Capital приобрел блокирующий пакет акций сети парикмахерских салонов «Моне», инвестировав в капитал компании около $8 млн для дальнейшего развития. Тогда же был основан совет директоров, состоящий из пяти человек: двух представителей фонда, двух — «Моне» и независимого директора Томаса Гэда (шведский маркетолог). Председателем совета назначен партнер Mint Capital Глеб Давидюк, гендиректором — основатель и совладелец компании Александр Глушков. «Совет собирается раз в два месяца и решает стратегические вопросы развития компании. Тактические продолжает решать гендиректор», — говорит Давидюк. «Сбалансированность представительства в совете — хороший знак», — комментирует Филатов. По его мнению, это традиционная американская модель корпоративного управления и показательный пример, когда структура совета не такой уж крупной российской компании соответствует международной практике. Без советов «В нашей компании совет директоров из семи представителей, — рассказывает Ксения Рясова, президент Finn Flare. — Отсутствие независимых директоров обусловлено не только спецификой одежного рынка, но и простой экономией». «В данном случае речь идет о правлении — коллегиальном органе текущего управления», — замечает Филатов. У обувной компании Ralf Ringer тоже нет совета. «У нас частная компания (ЗАО). Ее основали несколько лиц — акционеры. При сохранении существующей формы собственности совет директоров (как наблюдательный совет) невозможен», — комментирует Александр Греб, руководитель PR-службы компании Ralf Ringer. «Когда владелец не отошел от оперативного управления бизнесом, совет и независимые директора нужны ему разве что в качестве психотерапевта», — улыбается Филатов. И, по его мнению, дело вовсе не в «юридической форме»: к примеру, в ЗАО «Миэль» совет есть. «Совет как коллегиальный орган холдинга был создан в конце 2003 г., — говорит Григорий Куликов, председатель совета директоров “Миэль”. — Главный его плюс — в наличии специалистов, не относящихся к отрасли недвижимости. Важнейшие компетенции наших независимых директоров — финансы, экономика, аудит, связи с инвесторами, PR. Благодаря им мы получили объемный взгляд на управление холдингом». Все там будем Нет совета в компании «Евросеть», которую едва ли можно отнести к среднему бизнесу. Основатель и основной владелец Евгений Чичваркин говорит: «Когда решится вопрос с IPO, совет обязательно будет создан». «Расширенному же составу совета», по его мнению, «присущи негибкость и медлительность в решении вопросов». «Важность совета директоров и его роль определяются стадией развития компании, — говорит Галина Ефремова, директор отдела корпоративного управления КПМГ в России и СНГ. — Когда собственник не отошел от оперативного управления или уже пригласил несколько профессиональных менеджеров, но не полностью полагается на них, совет полезен как консультативный орган. Когда же компания готовится к выходу или провела IPO, он важен для обеспечения контроля со стороны собственников». «В нашей компании правление вправе принимать решения по проектам, стоимость которых не превышает $50 млн, — рассказывает Александр Ландиа, председатель совета директоров ОАО “СУЭК”. — Такой высокий лимит позволяет совету не заниматься “каждым винтиком”, а концентрироваться на важных проектах». «Если совет создается исходя из практических целей, а не ради формального соответствия закону, он способствует повышению эффективности компании, раскрытию ее инвестиционного потенциала», — считает Ефремова. «Российскому бизнесу сегодня не приходится изобретать велосипед, — полагает исполнительный вице-президент “Вымпелкома” Николай Прянишников (в совет директоров “Вымпелкома” не входит ни один оперативный менеджер). — Думаю, недалек час, когда советы сотни ведущих компаний будут соответствовать международным нормам».