Конаковский горсуд Тверской области в рамках рассмотрения иска Сергея Денисьева о признании ничтожным соглашения между компаниями «Крамакс» и «Профсервис» о расторжении договора аренды крана принял обеспечительные меры, запретив ИФНС № 23 вносить в ЕГРЮЛ запись о регистрации прекращения деятельности (ликвидации) «Профсервиса», в отношении которого арбитражный суд завершил процедуру банкротства. Тем не менее, несмотря на последующее удовлетворение иска Денисьева и наличие обеспечительных мер, налоговая инспекция, сославшись на завершение банкротства «Профсервиса», исключила эту компанию из ЕГРЮЛ.
В дальнейшем ФНС поддержала позицию ИФНС № 23. Сергей Денисьев потребовал в арбитражном суде признать недействительными решения налоговиков о ликвидации «Профсервиса». Суд первой инстанции признал требования Денисьева обоснованными, но апелляция, с которой согласился суд округа, отменила решение суда первой инстанции и отклонила требование заявителя. Сергей Денисьев пожаловался в Верховный суд, который отменил акты судов апелляционной и кассационной инстанций, и оставил в силе решение суда первой инстанции (дело А41-72913/2022).
Фабула
В декабре 2017 года Арбитражный суд Московской области возбудил дело о банкротстве ООО «Профсервис». Через 10 месяцев компания была признана банкротом, а в феврале 2022 года суд завершил конкурсное производство.
В то же время в Конаковском горсуде Тверской области рассматривалось гражданское дело по иску Сергея Денисьева к Евгению Павлову и «Профсервису» о признании ничтожным соглашения от 25.07.2014 года, заключенного между ЗАО «Крамакс» (в лице гендиректора Павлова) и «Профсервисом». По этому соглашению был досрочно расторгнут договор от 27.12.2012 года, в рамках которого «Профсервис» арендовал у «Крамакса» башенный кран с правом последующего выкупа. Впоследствии башенный кран был возвращен арендодателю.
Денисьев полагал, что башенный кран реально не возвращен «Крамаксу», а присвоен Павловым, который, с одной стороны, аффилирован с «Профсервисом», а, с другой, — незаконно (без полномочий) подписывал хозяйственные документы от имени «Крамакса».
Свой интерес в данном споре Денисьев обозначил тем, что в деле о банкротстве «Крамакса», возбужденном по заявлению «Профсервиса», он как бывший директор «Крамакса» привлекается к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам этого общества в размере более 54 млн рублей. «Профсервис» был включен в реестр требований кредиторов «Крамакса» на 4,8 млн рублей, составляющие долг по возврату гарантийного обеспечения по аренде башенного крана.
18.04.2022 года суд объявил резолютивную часть постановления Десятого арбитражного апелляционного суда об оставлении в силе определения от 28.02.2022 года о завершении конкурсного производства в отношении «Профсервиса». Полный текст апелляционного постановления был составлен 21.04.2022 года.
А 20.04.2022 года Конаковский горсуд применил меры по обеспечению иска Денисьева к Павлову и «Профсервису». Суд запретил ИФНС № 23 вносить в ЕГРЮЛ запись о регистрации прекращения деятельности (ликвидации) «Профсервиса». Суд, помимо прочего, учел доводы Денисьева о том, что процедура банкротства «Профсервиса» близка к завершению, после чего компания может быть ликвидирована, что создаст ситуацию невозможности рассмотрения судебного спора.
22.04.2022 года определение Конаковского горсуда поступило для исполнения в ИФНС № 23. А 27.04.2022 года Конаковский горсуд удовлетворил иск Денисьева.
Наконец, 12.05.2022 года постановление Десятого арбитражного апелляционного суда по делу о банкротстве «Профсервиса», которым было оставлено в силе определение о завершении конкурсного производства, поступило в ИФНС № 23.
И 16.05.2022 года ИФНС № 23 прекратила существование «Профсервиса» как юридического лица и ликвидировала его в связи с завершением конкурсного производства.
В июне 2022 года УФНС по Московской области удовлетворило жалобу Денисьева и отменило решение ИФНС № 23, а также признало недействительной регистрационную запись о прекращении «Профсервиса» как юридического лица.
Но уже в августе 2022 года ФНС отменила решение УФНС по Московской области.
При этом в сентябре 2022 года Тверской облсуд отменил решение Конаковского горсуда и передал дело для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Московской области.
В марте 2023 года удовлетворил заявление Денисьева и признал незаконными решения ИФНС № 23 и ФНС в отношении «Профсервиса», а также недействительными регистрационные записи о прекращении деятельности компании. Суд обязал ИФНС № 23 устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Денисьева.
Денисьев обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений налоговой службы о ликвидации «Профсервиса».
Но апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказался удовлетворять заявление Денисьева.
Денисьев пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что признание должника банкротом не исключает для него возможности быть ответчиком по иным судебным спорам, а завершение производства по делу о его банкротстве влечет ликвидацию должника в соответствии с пунктом 3 статьи 149 закона о банкротстве только в том случае, если для этого нет иных препятствий, коими могут быть, в частности, обеспечительные меры, принятые в рамках других судебных споров.
Апелляционный и окружной суды исходили из того, что регистрирующий орган исключил «Профсервис» из ЕГРЮЛ во исполнение вступившего в силу судебного акта — определения о завершении конкурсного производства. Налоговая служба действовала законно и обоснованно в соответствии с порядком, установленным пунктом 3 статьи 149 закона о банкротстве, а также в соответствии со статьей 16 АПК РФ об обязательности судебных актов. Обеспечительные меры не могут служить основанием для отказа в совершении регистрирующим органом действий по исполнению данного порядка.
Что думает заявитель
По мнению заявителя, вступившие в законную силу постановления федеральных судов, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения (в том числе определение суда общей юрисдикции об обеспечении иска) являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти и должностных лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории РФ. Такие постановления и распоряжения не могут быть преодолены, в том числе, и при осуществлении мероприятий в рамках дел о банкротстве.
Заявитель полагает, что в силу необходимости истолкования отдельной нормы права в системной связи и в нормативном единстве с иными положениями источников права, учитывая выраженный в них смысл, налоговая служба в своей деятельности должна равным образом руководствоваться как положениями пункта 3 статьи 149 закона о банкротстве, так и нормами статей 13, 142 ГПК, продолжающих действовать и в случае завершения конкурсного производства.
По мнению заявителя, определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства не обладает большей юридической силой перед определением о применении обеспечительных мер (мер по обеспечению иска). Поэтому в настоящем случае налоговая служба должна была действовать в соответствии с пунктом «м» части 1 статьи 23 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, то допускается отказ в госрегистрации.
Что решил Верховный суд
Судья ВС С.В. Самуйлов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
ВС напомнил, что после рассмотрения отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства (если требования кредиторов не погашены).
Арбитражный суд направляет указанное определение в ФНС и оно является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника, которая должна быть внесена не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в ФНС.
В то же время суд, рассматривающий иное дело, может принять меры по обеспечению иска, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда. В качестве таковых может быть и запрет на ликвидацию юридического лица. Определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно.
Аналогичным образом могут быть применены обеспечительные меры или меры предварительной защиты в рамках судебных дел, рассматриваемых по правилам арбитражного и административного судопроизводства.
В силу принципа общеобязательности судебных постановлений для всех без исключения органов государственной власти при поступлении в налоговую службу взаимоисключающих судебных актов — определения арбитражного суда о завершении дела о банкротстве и определения суда о запрете на совершении этого действия, возникает коллизия, которая должна разрешаться в пользу запрета на ликвидацию юрлица, подчеркнула Экономколлегия.
Ликвидация юридического лица после завершения дела о его банкротстве представляет собой обычную процедуру для случаев, если нет иных препятствий. Таковыми могут быть обстоятельства судебных дел, рассматриваемых иными судами. Поэтому судебному акту об обеспечении иска (обеспечительных мерах, мерах предварительной защиты), принятым в рамках других судебных споров, должен быть отдан приоритет.
Таким образом, судебный запрет на ликвидацию юридического лица является самостоятельным и достаточным основанием для приостановления государственной регистрации ликвидации до отмены судебного запрета или наступления обстоятельств, указанных в судебном акте, которым наложен такой запрет.
Итог: ВС отменил акты судов апелляционной и кассационной инстанций, и оставил в силе решение суда первой инстанции.
Адвокат, партнер, руководитель практики коммерческих споров и банкротства МКА "Князев и партнеры" Юрий Умрихин отметил важность и специфику данного решения:«Возникла коллизия двух судебных актов и встал вопрос об их приоритете. Конечно, на законодательном уровне данный вопрос не решён. Налоговая и нижестоящие суды разрешили коллизию в пользу решения суда по банкротному делу.
ВС, однако, указал, что основанием приостановления внесения записи о ликвидации могут быть «иные препятствия». Вместе с тем, такой оговорки пункт 3 статьи 149 АПК РФ не содержит. Подобные акты толкования, представляющие собой, по сути, новые нормы, характерны для нашей высшей инстанции.
Внесение записи о ликвидации юридического лица в реестр является фактом правопрекращающим и имеет серьёзные последствия: влечет прекращение юр. лица без перехода прав и обязанностей к другим лицам. В отсутствии правосубъектности, юридическое лицо не может быть истцом и ответчиком в суде, что делает невозможным рассмотрение судебных споров, начатых к моменту прекращения процедуры банкротства и внесения записи о ликвидации.
Ликвидированное юридическое лицо не может быть и собственником имущества. В связи с чем, остро в судебной практике стоял вопрос об открывшемся имуществе уже ликвидированного юридического лица.
Поэтому подобное толкование ВС РФ представляется обоснованным, поскольку позволяет «сохранить» юр. лицо для решения иных споров, которые могут, в том числе, повлиять и на процедуру банкротства.
Однако такой вывод Верховного суда ставит серьезный вопрос для практики: как арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, или налоговая должны узнать о наличии этих самых «иных препятствий», если заинтересованные лица своевременно не сообщат».
Другие статьи